В работе над пластинкой кардинально менять состав, как это было перед «Молоком», «Би-2» не стали. С Лёвой и Шурой по-прежнему играют Андрей Звонков, Макс Андрюшенко и Борис Лифшиц. В коллектив влился только Ян Николенко, экс-участник группы «Сплин» и лидер «Эдипова комплекса». К сожалению, его отменное пение голосом флейты на альбоме отсутствует, но зато Ян проявил себя как соавтор и клавишник. Из завсегдатаев в студии оказались Евгений Панков, Антон Севидов и лидер инди-группы "Камбалы" Олег Чехов – все трое выступили в роли аранжировщиков. Как обычно, не обошлось без дуэтов. Новую балладу «До утра» «Би-2» исполнили вместе Юлией Чичериной, с которой сотрудничали задолго до продолжительного тандема с Дианой Арбениной. Хотя с последней также был записан совместный трек («Снайпер»), место для него нашлось лишь на сингле «Муза». Впрочем, от «Другого места» с Bonus CD всё равно остаётся ощущение её присутствия. А вот совместные номера с инди-проектом белой вороны «Фабрики звёзд» Лены Кауфман «Truffele>» точно есть и тут, и там («Сначала» - на альбоме, «Lola» - на сингле).
Как чаще всего бывает, количество сказывается на качестве. Увы, иногда это относится и к группе «Би-2». Поскольку и от них можно ожидать проходные номера вроде «Музы из Евросоюза» с абсолютно дурацким текстом. Понятное дело, слова – не главное, и сочиняются они в последнюю очередь, но иногда лучше просто отмолчаться. Вот заглавный трек, основа которого была сочинена ещё во времена «Полковника», «Варвары» и «Серебра», за 10 лет отстоялся до нужной кондиции – и в результате появилась красивая и удивительно искренняя песня, своим названием ещё и предельно очертившая концепцию пластинки. Кстати о концепции. «Лунапарк» от «Би-2» - это своеобразный парк аттракционов с целым абонементом на посещение каждого. А «карусель», озаглавленную фамилией музыканта, у которого, как оказывается, не склоняется имя, придётся опробовать дважды («Bowie»). Кому не по душе «Смертельный номер» - тот откроет для себя «Школу танцев» и безобидное «Караоке». Кому же мало «Третьего Рима» - может взять в руки «Шар земной».